A A A

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 4 (795) z dnia 1.02.2013

Umowa spółki komandytowo-akcyjnej - podstawa opodatkowania PCC

W przypadku zawarcia umowy spółki osobowej (do której to kategorii spółka komandytowo-akcyjna niewątpliwie się zalicza), podstawą opodatkowania PCC jest wartość wkładów wspólników.

(wyrok WSA z 20 grudnia 2012 r., sygn. akt I SA/Ol 633/12 - orzeczenie nieprawomocne)

Przedmiotem sporu był przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Zdaniem spółki, która wystąpiła do organu podatkowego o interpretację tego przepisu, ze względu na specyfikę spółki komandytowo-akcyjnej, jej majątek może pochodzić z wkładów akcjonariuszy na kapitał zakładowy, a także z wkładów komplementariuszy. Z uwagi na to, jak argumentowała spółka, podstawę opodatkowania PCC umowy spółki komandytowo-akcyjnej stanowić będzie suma wartości kapitału zakładowego i wartości wkładów komplementariuszy. Nie będą więc - zdaniem spółki - opodatkowane wkłady akcjonariuszy w części przekazywanej na kapitał zapasowy.

Organ podatkowy uznał za nieprawidłowe stanowisko spółki. Stwierdził, iż z przepisu art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o PCC wprost wynika, że podstawę opodatkowania PCC umowy spółki osobowej stanowi wartość wkładów do spółki, w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej będzie to zatem cała suma wkładów komplementariuszy i akcjonariuszy, niezależnie na jakie kapitały trafiły (zakładowy czy rezerwowy).

Spółka wniosła skargę do WSA, który przyznał rację organowi podatkowemu i w uzasadnieniu powyższego wyroku podał m.in.:

"(...) Stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) tej ustawy, podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Wykładnia literalna tego artykułu nasuwa dość oczywisty wniosek, że w przypadku zawarcia umowy spółki osobowej podstawa opodatkowania została uzależniona od wartości wkładów wspólników. Zastosowanie bowiem przez ustawodawcę spójnika rozłącznego "albo" świadczy, że konstrukcja przepisu została oparta na alternatywie rozłącznej (p. wyrok NSA z dnia 25 września 2012 r., sygn. akt II OSK 2091/11...), co mając na uwadze wspomniany wyżej podział spółek na spółki osobowe i kapitałowe, do którego niewątpliwie nawiązują oba człony przepisu rozdzielone spójnikiem "albo", czyni uprawnionym wniosek, że pierwszy z nich znajduje zastosowanie w przypadku spółek osobowych (wartość wkładów do spółki osobowej), drugi zaś - wyłącznie w przypadku spółek kapitałowych (wartość kapitału zakładowego). (...)"

Zatem WSA uznał, że: "(...) uregulowanie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy, w zakresie, w jakim przewiduje, iż w przypadku zawarcia umowy spółki osobowej (do której to kategorii spółka komandytowo-akcyjna niewątpliwie się zalicza) podstawą opodatkowania jest wartość wkładów wspólników, jest jasne, jednoznaczne i zupełne w odniesieniu do spółek osobowych. Ustawodawca nie wprowadził w tym zakresie żadnego odstępstwa dla jakiegokolwiek typu spółki osobowej. Nie było zatem jego intencją różnicowanie sytuacji podatkowoprawnej tych spółek, pomimo ich daleko idącej specyfiki. W tym kontekście końcowa część przepisu, odnosząca się do kapitału zakładowego musi być rozumiana jako dotycząca wyłącznie spółek kapitałowych (p. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 19 lipca 2010 r., sygn. akt I SA/Gl 326/10, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 1 grudnia 2010 r., sygn. akt III SA/Po 607/10...). (...)"